Joint Venture DeRaG/Conradia: Lessons learnt als Betreibergesellschaft

Zum 1. April ging die Deutsche Radiologienetz AG (kurz: DeRaG) mit 30 Conradia-MVZ-Standorten, 400 Mitarbeitern und einem Umsatz von 50 Mio. € in die Med360°AG über. Die Radiologenaktionäre konnten ihre Aktien zu einem attraktiven Tauschwert gegen Med-Aktien tauschen oder zum aktuellen Kurs mit einer durchschnittlichen jährlichen Rendite (inkl. Darlehen) von 4,7% verkaufen. Die Curagita musste ihre Beteiligung verkaufen und die Geschäftsbesorgung beenden. Viele Radiologenaktionäre haben sich intensiv in dieses gemeinsame Joint Venture eingebracht. Einerseits wird durch die von einem Radiologen gegründete und geführte Med360° die Idee der Radiologenregie auch in einer konsolidierten radiologischen Landschaft im Sinne der DeRaG-Gründungsidee weitergeführt. Andererseits ist auch Zeit, ehrlich und offen Bilanz zu ziehen und über die „Lessons learnt als Betreibergesellschaft“ zu sprechen. „Wenn wir die Vergangenheit verstehen, können wir die Zukunft besser gestalten“, gibt sich der ehemalige DeRaG Vorstand und Curagita-Geschäftsführer Dr. Johannes Schmidt-Tophoff zuversichtlich. „Aus den Erfahrungen können wichtige Lektionen für die Führung und Beratung der Mitglieds-Praxen im Radiologienetz gezogen werden. Wir haben die Stärken und Schwächen eines MVZ-Betreibers am eigenen Leib kennengelernt und können mit diesem Wissen die Freiberufler stärken.“

In den etwa sieben aktiven DeRaG-Jahren haben wir den gesamten Lebenszyklus von Radiologiepraxen vom Kauf/Aufbau, über die Sanierung/Renovierung und das Wachstum bis hin zum Exit bzw. Integration in die Übernehmerorganisation in allen Funktionen kennengelernt. 

Um die Basis unserer Erfahrung ermessen zu können, hier eine ausführliche Liste der einzelnen Tätigkeiten für die DeRaG:

• Genossenschaftliches Geschäftskonzept und –aufbau der DeRaG-Muttergesellschaft mit (Aktionärs-) Poolvertrag, Mission, Satzungen und AG-Firmengründung
• Übernahme der Hanserad aus betrügerischer Insolvenz im Rahmen eines Bieter-wettbewerbs nach Geschäftsführung im Auftrag des Insolvenzverwalters
• Kaufmännische, rechtlich-regulatorische, technische Due Diligence der Hanserad
• Rechtliches, regulatorisches Reset durch Asset-Deals 

• d.h. Kauf/Übertragung von einzelnen Wirtschaftsgütern in neue, unbelastete MVZ-GmbHs, um keine „Altlasten“ übernehmen zu müssen, 
• in Verbindung mit dem sogenannten Doppelumwandlungsverfahren (DUV), indem die bisherigen MVZ-Anstellungsgenehmigungen aus den Altgesellschaften in neu gegründete MVZ-GmbHs übertragen werden über den Umweg einer zwischenzeitlichen Freiberuflichkeit der bisher und zukünftig wieder angestellten (Vertrags-) Ärzte,
• Neuverhandlung aller bisheriger Verträge
• Umsetzung von verbindlichen, internen Compliance-Regeln

• Führung der DeRaG-Holding und übergreifende Koordination, Geschäfts- und Finanzplanung sowie (Branding-) Strategie
• Betrieb von MVZ (kaufmännisches Praxismanagement) unter Geschäftsbesorgung von der Geschäfts- und Finanzplanung über die operative Dienstplanung, (Arzt- und Mitarbeiter-) Führung bzw. Sanierung/Restrukturierung, Vertragswesen und Verwaltung bis zu Patienten- und Zuweiser-Marketing, Wachstum
• Kauf und Betrieb einer Belegklinik mit Planbetten als Trägervehikel gemäß § 95 SGB 
• Suche, Ein-/Ausstellung, Entwicklung und Führung von Radiologen als Geschäftsführer („geschäftsführende Gesellschafter“) bzw. als Ärzte
• Neu(auf)bau und Renovierung von 10 Standorten mit über 20 neu beschafften Großgeräten
• Neuinstallation einer vereinheitlichten RIS/
  PACS/IT-Infrastruktur an 30 Standorten
• Wachstumsfinanzierung über Eigen- und Fremdkapital (u.a. Beteiligung der Siemens Project Ventures, Commerzbank an Curagita zur Wachstumsfinanzierung der DeRaG) und auch Leasing/Bankkredite für die MVZ
• Aufbau einer zentralen Shared Services-Infrastruktur für alle MVZ-Standorte

• mit den Bereichen in Hamburg: Abrechnung in 10 KV-Gebieten, Buchhaltung/Controlling, Personalverwaltung, 
• mit Curagita: Geräte/IT, Projekt-/Baumanagement, Remote Scanning, Mar-
  keting
• mit externen Partnern: Teleradiologie, Personalsuche

• Verbundprojekt zur medizinischen Standardisierung mit den MVZ-Ärzten
• 20 Projekte zur Krankenhaus-, Teilradiologen- und Zuweiserkooperation (Akquise, Neuverhandlung, Ausschreibungen) 
• Wachstum durch Zukauf von 20 Praxen, Sitzen (M&A) inkl. der dafür notwendigen M&A-, regulatorischen, Abrechnungs- und Integrations-Tätigkeiten für das buy & build
• Sonderprojekte: Prüfung des Einstiegs in die Strahlentherapie, Orthopädie, Teleradiologie, internationale Expansion
• Ausbau eines deutschlandweiten Präventionsgeschäfts mit dem Zukauf der Medical Prevention Düsseldorf und der MPCH in Hamburg
• Investor Relations
• Verkauf bzw. Einbringung der DeRaG in einem mehr als 2 Jahre andauernden Verhandlungsprozess 

• mit 20 internationalen strategischen bzw. Private Equity-Investoren
• über alle M&A-Funktionen, wie Ansprache, NDA, Teaser, Informations-Memorandum, Valuation, Dealstrukturierung, Vertragsentwicklung, Steuerfragen, (Seller-, Counter-) Due Diligence, Closing
• in zahlreichen Gremiensitzungen mit Kapitalgebern aller Art
• Integration und Sicherstellung einer geordneten Übergabe  

Ganz zu schweigen von den Erfahrungen mit neuem EBM bzw. HVV und Corona.

Es folgen Thesen zu einer offenen und ehrlichen Auswertung unserer Erfahrungen, die zugleich induzieren, was in Zukunft besser gemacht werden kann:

Die DeRaG startete mit dem Kauf der insolventen Hanserad in Hamburg, zu der die einschlägig bekannte Diagnoseklinik München gehörte. Auch in Folge hat die DeRaG viele unwirtschaftliche Praxen gekauft. Dafür sprach, dass die Kaufpreise vernünftig blieben, wir unserem „genossenschaftlichen“ Satzungsauftrag nachkamen und erhebliche Reserven bergen konnten. Unterschätzt hatten wir, dass unwirtschaftliche Praxen nur langsam saniert werden können, auch weil die ausstiegswilligen Verursacher aufgrund der steifen Regularien mindestens drei weitere Jahre weiterbeschäftigt werden müssen. Mit Praxen in Sanierung wiederum wollten erfolgreiche Praxen nicht zusammengehen. Nicht geglaubt haben wir auch an die wundersame, zinsgetriebene „multiple arbitration“, die aus einem Einkauf zu 10-fachem Gewinn einen Exit zum doppelten Preis verhilft, ohne mühsam restrukturieren zu müssen oder zentrale Funktionen aufzubauen. Parallel wurden gute Netzpraxen nach erheblicher Preisüberbietung durch Wettbewerber gekauft, obwohl mancher der Praxisverkäufer auch DeRaG-Aktionär war. Das genossenschaftliche Konzept war in diesem Zusammenhang wirkungsarm. So gab es zwar treue Anleger und einen engagierten Aufsichtsrat, doch viel weniger „Praxis-Einleger“ und radiologische Führungsradiologen als erhofft.

Unser Anspruch bei Praxisführung, Kooperation und Abrechnung war auf höchste Compliance getrimmt. Um eine Radiologiepraxis erfolgreich führen zu können, bedarf es jedoch zahlreicher Tricks und Kontakte auf dem kleinen Dienstweg im regulatorischen Dschungel, die wir erst spät kennenlernten. Geschadet hat uns nachhaltig die sofort notwendige und daher zu brüske Aufkündigung von dubiosen Kooperationsmodellen der übernommenen, betrügerisch insolventen Praxen, denen wir im Übereifer zu wenig Kommunikation und Servicepflege folgen ließen.

Schon vorher war klar, dass inhabergeführte Praxen gegenüber MVZ mit angestellten Ärzten (um 20-30%) effektiver und effizienter sind. Die freiberuflichen Radiologenunternehmer, die selbst mitarbeiten, sind intrinsisch bis zur „Selbstausbeutung“ motiviert, führen ihre Kollegen und Mitarbeiter direkter, interessieren sich mehr für Privatpatienten und engagieren sich mehr und länger als angestellte Radiologen. Ausnahmen bestätigen hier wie immer die Regel. Und die Aussagen gelten auch für die nicht-ärztlichen Kollegen. Entsprechend zeigt sich weniger Unternehmertum bei dem aus dem Risiko herausgekauften aber verbleibenden Radiologen, den angestellten Ärzten (und kaufmännischen Geschäftsführern) im MVZ und bei Ärzten, die vorher nicht in einer Freiberufler-Praxis waren. Dazu kommen die allseits bekannten Effekte der Generation Y, zu der mitunter auch ausgestiegene Radiologen mutieren. Mit viel Engagement und Pioniergeist brachten sich anfangs die erfahrenen Radiologenaktionäre Dres. Kunz und Schelp in Hamburg und München ein. Doch es zeigte sich bald, dass sich die Führung eines bundesweiten, wachsenden Praxisverbunds erheblich von der Führung einer „normalen“ Praxis mit wenigen Standorten unterscheidet. Die dezentrale MVZ-Führung unter „geschäftsführenden Gesellschaftern“ als neuem Berufsbild führte nicht zu den erhofften wirtschaftlichen Erfolgen und überforderte gerade im Sanierungskontext der Hanserad. Das änderte sich erst nach Abschluss der groben Sanierung und der Abkehr vom partizipativen Modell: Die ärztlichen Geschäftsführer wanderten in den Maschinenraum und konzentrierten sich auf Untersuchung und Schlagzahl, unterstützt von einem eher operativen Praxismanagement. Der gesamte Rest wurde an die DeRaG-Zentrale zurückdelegiert, die sich nun stärker vor Ort einmischen musste. Dezentrale Geschäftsführung stand nur noch auf dem Schild.

Bis zuletzt blieb es eine ungelöste Herausforderung, eine DeRaG/Conradia-übergreifende einheitliche Medizin, Qualität, Prozesse und damit die Marke Conradia zu schaffen. Dazu gehört ebenfalls, sofern dies für die eher regional tätigen Praxen überhaupt wichtig ist, dass eine gemeinschaftliche DeRaG-Unternehmenskultur nur unter großem Aufwand entwickelt werden konnte. Stattdessen bildeten sich lokale Subkulturen aus, die dazu führten, dass jeder eher an seinen Standort, als an das große Ganze dachte. Hier konnte auch durch die Etablierung von bspw. überregionalen Arzt- und Praxismanagertreffen und Benchmarking nur bedingt entgegengesteuert werden.

Bis zuletzt blieb es eine ungelöste Herausforderung, eine DeRaG/Conradia-übergreifende einheitliche Medizin, Qualität, Prozesse und damit die Marke Conradia zu schaffen. Dazu gehört ebenfalls, sofern dies für die eher regional tätigen Praxen überhaupt wichtig ist, dass eine gemeinschaftliche DeRaG-Unternehmenskultur nur unter großem Aufwand entwickelt werden konnte. Stattdessen bildeten sich lokale Subkulturen aus, die dazu führten, dass jeder eher an seinen Standort, als an das große Ganze dachte. Hier konnte auch durch die Etablierung von bspw. überregionalen Arzt- und Praxismanagertreffen und Benchmarking nur bedingt entgegengesteuert werden.

Die Curagita musste sich vom Berater und Verbunddienstleister zum Betreiber wandeln. Dies führte zu Beginn an mehreren Stellen zu Überforderung. Auch die Shared Services mussten aufwändiger als gedacht aufgebaut werden. Das M&A-Wachstum war erfolgreich, die Arrondierungsstrategie in Hamburg und München, später auch in Berlin und Dresden funktionierte. Aber: die notwendige (parallele) Restrukturierung erforderte mehr und länger Curagita-Ressourcen als geahnt. Die Planungen waren daher zu optimistisch und es fehlte an Szenarien, welche die Planung realistischer gemacht hätten, z.B. durch Simulation von Zeitverzögerungen oder Antizipation regulatorischer Hemmnisse.

Der Bereich Finanzierung ist bei einem „buy & build“ höchst erfolgskritisch. Bei der DeRaG sind wir auch an diesem Punkt auf Schwierigkeiten getroffen. Um das Wachstumskapital abrufen zu können, musste die Mittelverwendung nachgewiesen werden. Daher gab es hohe, eigenkapitalfinanzierte Neuinvestitionen in den Umbau mit hohen Abschreibungen (AfA), die von Anfang die Ergebnisse der einzelnen MVZs belasteten. Manche Investition, die synergetisch gedacht war, z.B. die Vereinheitlichung der IT-Architektur, stellte sich im Nachhinein als unergiebig heraus. Hier hätte man besser auf die vor Ort funktionierenden Systeme erstmal vertrauen sollen und Zeit, Geld und Nerven sparen können. Weiterhin stellte sich der Umgang mit Investoren und Banken als schwieriger heraus, als je vermutet. Diese waren interessiert an Curagita, nicht aber an dem „genossenschaftlichen“ Ansatz bei der DeRaG, obwohl nur die DeRaG das Kapital brauchte. Die Finanzierung über Curagita zum Erhalt der Radiologenmehrheit war im Nachhinein zu gewagt. Andere waren interessiert an Geräteverkäufen, nicht aber an der Konkurrenz zu ihren Kunden, was dazu führte, dass wir versprochenes Wachstumskapital nicht bekamen. Der Verzicht auf unabhängiges Private Equity führte zu echten Wettbewerbsnachteilen bei zeitkritischen Projekten.

Change im Gesundheitswesen braucht Zeit. Akteure sind nicht so leicht zu ersetzen. Neue Standorte brauchen 2-3 Jahre, bis sie von ausreichend Patienten und Zuweisern angenommen werden. Unsere Planung war weniger inhaltlich, sondern vor allem zeitlich sehr ambitioniert.

Natürlich durften wir in den letzten Jahren auch viele positive Erfahrungen machen. Radiologen-Aufsichtsräte erwiesen sich als konstruktive, verantwortungsvolle und unternehmerische Entscheider. Curagita-Teams spannten die Brücken zwischen den teilweise Hunderte von Kilometern entfernten MVZs jederzeit zu allen möglichen Themen (wie Geräten, IT, Einkauf, Marketing) und schafften Synergien. Viele Leistungsträger unter den Ärzten, aber auch im nicht-ärztlichen Team sorgten dafür, dass der „Laden“ jedes Jahr besser lief und wir die DeRaG guten Gewissens verkaufen bzw. einbringen konnten. Der Käufer verstand das und zahlte ein attraktives Multiple auf den zukünftig höheren Gewinn.

Unsere Radiologen-Anleger brachten viel Geld auf und konnten beim Aktien-Tausch attraktive Renditeoptionen behalten. Einige wie Dr. Klaus Kunz aus ehemals Tuttlingen und Dr. Heinz Schelp aus ehemals Karlsruhe brachten sich neben den radiologischen Aufsichtsräten als „Paten“ und dann als MVZ-Leiter aktiv mit ein und halfen mit, die MVZ-Entwicklung voranzutreiben. Für die Netzpraxen waren die Conradia-MVZ projektbezogen gläserne Labore, in denen Pilotprojekte liefen oder Netzradiologen oder auch Praxismanager in verschiedenen Bereichen hospitieren und Inspirationen mitnehmen konnten (Call-Center, Prostata-Diagnostik, Dosismanagement-Systeme etc.). „Wie macht ihr das in der DeRaG?“, war eine häufige Frage auf den Vollversammlungen im Radiologienetz. Daneben haben die Großeinkäufe der DeRaG den Netzärzten erhebliche Verbundeinkaufsvorteile ermöglicht. Teilweise haben wir diese Synergien halten können.

Am 01.04. realisierten wir die Transaktion, die das Ende eines Ventures darstellt, in dem wir alle viel lernten. Von diesen Erfahrungen können wir in der Zukunft profitieren. Damit sind wir für radiologische Praxen und ihre strategische Aufstellung ein besserer Berater (z.B. bei Strategie, Kooperation und Verkauf der Praxis, bei der Optimierung der Dienstplanung, Öffnungszeiten, Geräteauslastung, Terminierung und Budgetierung, bei der Abrechnung oder bei der Personalarbeit) oder externer Praxismanager bzw. Gesprächspartner als je zuvor. Und natürlich bleiben wir genossenschaftlich und unternehmerisch! Cura et agita

Ihr Ansprechpartner:

Dr. Johannes Schmidt-Tophoff

jstcuragita.com